CoinDeskが金融アドバイザー向けにお届けする週刊ニュースレター「Crypto for Advisors」では、デジタル資産の最新動向をご紹介します。
本日はMaria Golenkovが、欧州連合のMiCA（Markets in Crypto-Assets Regulation）枠組みが米国の今後の暗号資産規制の設計図となっている現状を解説します。早期にガバナンスと管理体制を構築しないと、後々慌てることになる理由についてご理解ください。
続いて「専門家に聞く」コーナーでは、Felix Xuがデジタル資産の投資リスクの中で運用リスクが最も重要である理由を述べ、アドバイザーが備えるべき具体的な内部統制についても解説します。
どうぞご一読ください。
欧州ではMiCAの最終期限が到来し、米国のアドバイザーも注目すべき状況となっています。
現在、米国の暗号資産規制は証券取引委員会（SEC）、商品先物取引委員会（CFTC）、金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）など複数の規制機関に分散しており、州レベルの規制も存在します。統一された指針や包括的なマスタープレイブックはありません。
一方、欧州連合は2023年にMiCA規制を策定し、2024年から施行し強制執行しています。MiCAは欧州で標準的な規制枠組みとなり、2026年7月1日には猶予期間が終了し、移行期間の延長も認められません。EUの顧客にサービスを提供する企業は、完全な認可が必要であり、そうでなければ業務を終了せざるを得ません。
これは重要な転換点です。なぜなら金融規制分野で欧州が先行し、米国がそれに追随する傾向があるためです。現状はまさにその過程にあり、多くのアドバイザーはまだ十分に注目していません。
では、MiCAは具体的に何を求めているのでしょうか。カストディ（保管）、アドバイザリー、取引所といった暗号資産サービスを提供する場合は、認可を受け、規制当局による監視を受けることが必須です。顧客資産は分別保管され、独立した監査を受け、リアルタイムでのモニタリングも義務付けられています。資本要件や透明性要件も適用されます。企業は専門的な法律用語だけでなく、平易な言葉でリスク説明を顧客に提供しなければなりません。
適切な管理がなされなければ、深刻な事態を招きます。例えば、Galois CapitalはFTXの破綻で推定50％の資産を失いました。同取引所は適切なカストディアンとは言えませんでした。Binanceは2023年にSECおよびCFTCから、資産の分別保管不備やリスク開示不十分の理由で法的措置を受けています。数十億ドルもの資産を管理していながら適切なガバナンスが欠如していたことが明らかになりました。これは単なる知識や能力の不足ではなく、規則が曖昧であったため企業が法のグレーゾーンでリスクを取った結果でした。
米国では長らく執行措置中心の規制方針が続いてきました。Coinbaseはステーキング開始後に訴訟を受け、Binanceは預金受入れに関して訴訟に直面しています。どのサービスが法的に許容されるのか不明瞭な状況でした。規制当局が悪意を持っていたわけではなく、制度設計の枠組みが存在しなかったのです。
この状況は2025年9月に一変します。SECとCFTCが共同声明を発表し、登録済み取引所が特定のスポット暗号通貨商品の取引を促進できることを明確化しました。さらに2026年3月には、どの暗号資産が証券に該当するか、どのステーブルコインがどのように扱われるかの共同ガイダンスも公表されています。
この一連の動きは明快です。米国は欧州の動きから約1年遅れで追随しており、拘束力のある規則の策定はまだ完了していません。今後実行可能な規則が示され、MiCAに類似した内容となる見込みです。
アドバイザーの皆様にとっての意味は明白です。クライアントのデジタル資産を管理する際、ガバナンス体制は単に構築して終わりではなく、規制対応の基礎となるものと認識してください。フィデリティの機関投資家調査によると、58％が既にデジタル資産に配分しているものの、カストディの安全性と規制の透明性が最大の懸念事項とされています。クライアントはこの領域へ進出しており、アドバイザーは実効的な管理体制を示す役割が求められます。
まずは現状の監査から始めましょう。文書化されたガバナンス体制は整っていますか？独立機関による検証はありますか？サイバーリスクを管理できているのか、それとも問題が発生しないことを願っているだけでしょうか。次に、提供するサービス内容を明確化してください。カストディとアドバイザリーでは求められる内容が異なります。資産を保管するなら分別管理とリアルタイム監視が必須です。助言を行う場合は適合性文書や利害関係の開示が必要です。
これらを段階的に構築してください。適切な運用体制の整備には時間を要し、ギャップの大きさやチームの職務分掌理解度によっては1年以上かかります。企業ごとに求められるフレームワークは異なります。
私が支援した企業では、構築に要する時間を2〜3倍見誤るケースが多く、9ヶ月の計画が18ヶ月となることもあります。ルール自体は複雑でないものの、既存システムに管理措置を後付けで組み込む作業が難しいのです。
現状で成功している企業は早期に体制構築を開始し、執行措置の動きを待っていた企業は和解に追われ信頼回復に少なくとも2年を費やしています。
私からの問いです。もし本日ガバナンス体制導入を決めた場合、効果的に運用できる体制になるまでどれくらいの期間が必要でしょうか。その2倍または3倍の期間を想定して計画を立てるべきです。そこから逆算して準備開始時期を決定してください。規制当局の方針は明確になり、欧州がモデルを示し、米国が追随しています。あとは準備を早めるか、後追いで慌てるかの違いです。
— DLA LLC デジタル資産ガバナンス・リスク・管理部門 パートナー Maria Golenkov
専門家に聞く
Q. デジタル資産への配分前にアドバイザーが求めるべき内部統制フレームワークは？
まず理解すべきは、デジタル資産の運用リスクは副次的なものではなく、投資リスクの一部であるという点です。従来の市場では成熟したカストディアンや管理者、プライムブローカー、監査機関、標準化された報告システムによって保護されていますが、デジタル資産ではそれらが一貫していません。そのため運用マネージャーの内部統制環境がより重要となります。利回りの議論の前に、誰が資産の管理・移動を行い、どのように取引が承認され、ポジションの独立照合が行われるかを理解することが必須です。
私は実際に機能する体制に注目します。取引の発案、承認、決済を一人で完結させてはなりません。ウォレットの権限は役割、取引規模、相手先、承認済みアドレスによって限定されるべきです。カストディ、取引、評価、照合は相互に十分な独立性を確保しなければなりません。例外処理の方法も重要です。トレーダーが新プロトコルの利用や時間外の資産移動、市場混乱対応を求めた際、その決定が管理・記録されつつも業務を停止させない運用が必要です。
Q. デジタル資産運用において適時かつ正確な報告、規制監査の軽減、潜在的罰則回避に関する特有の課題は？
最大の違いは取引記録が非常に透明である一方、その会計上の意味合いがしばしば不明瞭である点です。ブロックチェーンは資産があるアドレスから別のアドレスへ移動したことを示しますが、その移動が取引なのか担保移動か、ブリッジ取引かステーキング預託か、社内再編か手数料支払いなのかは示しません。この区別は評価、財務報告、税務処理、規制レビューに不可欠です。データは存在するものの、信頼できる帳簿に変換するには堅牢なシステムと一貫した判断が求められます。
問題のある企業は断片化したデータが多く、分類処理の規律に欠けています。監査や規制当局の要請があった際は、ウォレット履歴、スプレッドシート、従業員の記憶から取引を再構築しようとしますが、そこに小さな不整合が大きなコストを生みます。より良い方法は、取引プロセスそのものに報告の仕組みを組み込むことです。全ての重要取引には明確なビジネス目的、承認者、評価情報、会計処理方法を取引発生時に文書化すべきです。正確な報告は多くの場合、洗練された年度末の後処理ではなく、高品質な運用設計の成果です。
Q. 暗号資産の会計・ガバナンス・技術変化に対応する最善の方法は？
答えは全ての見出しを追いかけることではありません。変化の速い市場では、枠組みのない情報はノイズとなり洞察を阻害します。企業は即時対応が求められる変化と単に興味深い動向を区別する disciplined なレビュー体制を整備すべきです。規制発表、会計指針、カストディルール、税務解釈、主要プロトコルの変更には責任者を割り当て、スケジュールに沿って検証します。外部専門家は重要な視点を提供しますが、社内に方針や管理策、運営判断に反映させる責任者を設置する必要があります。
最も強い組織は投資、運用、財務、法務、技術チーム間でフィードバックループを構築しています。新たなプロトコル機能は投資機会に映りますが、カストディの前提条件、評価方法、流動性リスク、報告義務も変えることがあります。これらの影響は資本投入前に検討し、監査時に気付くのでは遅すぎます。デジタル資産企業は全ての技術的・規制的変化を予測する必要はなく、変化を一貫して評価し、判断を文書化するとともに、顧客資本管理を弱めず柔軟に適応可能なガバナンス体制を備えるべきです。
— ZX Squared Capital 共同設立者 Felix Xu